香港，，上海，，，2020年7月12日，，周日：中国洛阳栾川钼业集团股份有限公司（“鼎商”，，H股代码：3993，，，，A股代码：603993）宣布与Triple Flag Precious Metals Corp. (“TFPM”) 旗下全资子公司Triple Flag Mining Finance Bermuda Ltd. （“Triple Flag Bermuda” 并且与TFPM统称“Triple Flag”）达成一项金属流交易协议并将获得5.5亿美元的现金预付款（“预付款项”）。。
。
。根据协议，，鼎商承诺会参照其位于澳大利亚新南威尔士州的北帕克斯矿（“北帕克斯矿”）所生产的金银产品的一定比例交付一定量的金银给Triple Flag
。
。。。

战略考量

● 实现北帕克斯矿的巨大价值—本项交易在保留全部铜产量的同时
，，，让北帕克斯矿部分金、
、银副产品的巨大价值得到一次性的实现。。。。

● 以具有竞争力的融资成本获得创新性长期融资—金属流交易是一项不要求还款、、、、不设定最低交货责任的长期融资工具
，
，资金成本远远低于全球资本市场中其它融资方式的资金成本。。

● 使矿山长期经营和捕捉有利的商品价格趋势有机结合—鼎商仍将通过所拥有的剩余金银产量保留一定的金银价格敞口
。。。。此外，，，，根据金属流协议规定，，在特定交货总量满足后，，，，金银交货量占产量比例将减半。。。这两个因素将促进矿山实现根据市场环境统筹规划扩产和延长服务年限的目标。。。

● 与领先的金属流投资机构结成更广泛的合作关系—通过本次交易与拥有全球矿业领域成功往绩的优秀国际合作伙伴结成长期合作关系，
，共同探索未来的战略机会。。。

鼎商执行董事兼首席投资官李朝春就此交易表示，，“本次交易让鼎商以极具吸引力的资金成本达成一项长期融资
，，
，，也彰显出北帕克斯矿金、、、银副产品所具有的重大价值。。。。北帕克斯矿一直保持着出色的安全表现和稳定的业绩水平，，，，拥有着优质的资源潜力。。。与此同时，，鼎商将继续保留北帕克斯矿的全部核心铜产量，，
，这与鼎商对北帕克斯矿的长远计划保持一致。。。我们很高兴能够与像Triple Flag这样声誉卓著的优秀公司达成融资合作，，，期待我们可以携手共进。
。
。。”

主要交易条款

交易交割后，
，，
，Triple Flag将向鼎商支付5.5亿美元的现金预付款
，
，，预期公告日后不久后即可完成交割。。
。交易交割前尚须完成一系列公司程序性手续。
。。

除预付款项外，，，对根据金属流协议交付的每盎司产品，，，Triple Flag将按现货金银价格的10%向鼎商支付货款。。。。

鼎商对Triple Flag承诺的交货量为：

● 北帕克斯矿合资公司金产量的54%（或鼎商按股比持有的北帕克斯矿总产量的67.5%）
，，，，至累计交货量达63万盎司后，，，开始按27%交货（或鼎商按股比持有的产量的33.75%）；以及

● 北帕克斯矿合资公司银产量的80%（或鼎商按股比持有的产量的100%）
，，
，，至累计交货量达900万盎司后，
，开始按40%交货（或按鼎商股比持有的产量的50%）。
。。

交易带来的利益

通过本次交易，，，鼎商能够以低于其当前融资渠道和国际资本市场其它融资渠道的成本获得长期资金，，，，有助于鼎商优化其资本结构。。。。

● 本次交易使鼎商北帕克斯矿在保持运营成本竞争力的同时，，，让其金、、
、银副产品的巨大价值得以实现。
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金属流协议绑定的是北帕克斯矿的整体生产经营表现和副产品金银市场表现
，，，而鼎商无须承担固定或最低的交货量或还款金额
。。

● 根据金属流协议约定，，鼎商需要承担的责任仅限于根据金银实际产量按一定比例完成交货，，在任何情况下都无须偿还预付款项。
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根据协议安排，，达成特定里程碑后
，，鼎商向Triple Flag交货的义务将减半（金从总产量的54%降至27%、、、、银从总产量的80%降至40%），，，同时鼎商每交货一盎司产品，，，都会按现货金银价格的10%持续获得货款，，，保持了鼎商长期的现货价格敞口
，，
，，激励北帕克斯矿持续发展，，不断推进勘探工作。。

● 本项交易凸显出北帕克斯矿长久丰富的资源
，，，稳定健康的运营，，，，以及在整个行业周期内都表现出的优秀经济效益
。。。
。

金属流交易概述

金属流交易是指通过签订协议，
，融资方（Triple Flag）同意购买矿业公司（鼎商）参照未来产量（通常是主要业务的副产品）一定比例的金属产品
，，融资方为此支付一笔预付款，，，
，并在金属产品交货时，，，，额外按照约定持续支付款项（通常按市场价格的一定比例计算）。。。金属流交易的本质就是基于未来产量作为参照进行的长期大宗商品购买合约。。。交易各方将金属流交易视同为长期金银远期销售合约，，
，，各方共担长期生产
、、以及标的资源最终规模和品位的风险。。此交易不要求约定交货的金银产自北帕克斯矿。。。。矿业公司能够以具有竞争力的资金成本获得长期资金，，，，而无须承担固定或最低交货量或还款金额的责任。
。
。根据鼎商与Triple Flag的金属流交易协议，，鼎商将获得5.5亿美元的预付款并同意按北帕克斯矿黄金总产量的54%交货，
，，，至累计交货量达到630,000盎司后按27%交货，
，以及按北帕克斯矿白银总产量的80%交货
，
，至累计交货量达到9,000,000盎司后按40%交货。。鼎商还将对每盎司交货量按现货金银价格的10%获得货款。。。

社区支持和奖学金计划

Triple Flag将延用其在南非的过往经验，，，
，通过奖学金和其它社区项目，，，每年向北帕克斯矿周边社区投入5万澳元资金，
，，与鼎商共同确保最大限度地发挥资金效用。。。。鼎商和北帕克斯矿管理团队将在Triple Flag的支持下负责监督资金的使用情况。。
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“地处顶级矿业辖区，
，，，在非常可观的矿山服务年限期间始终保持着强劲的现金流
，
，北帕克斯矿将成为一项新的基石资产。。。。北帕克斯矿在安全、、运营、、、储量转换和社区参与方面取得了出色的往绩，，获得了国际认可，，，，我们参与融资的资产组合将因北帕克斯矿的加入而变得更加强劲和多元化。。”Triple Flag创始人兼首席执行官Shaun Usmar表示，
，“1993年北帕克斯矿投运伊始
，
，储量为680万吨；经历了25年的开采，，北帕克斯矿为其业主及当地利益相关方创造了巨大的财富，，目前储量1.33亿吨，，，，资源量4.84亿吨，，
，未来依旧可期。
。Triple Flag非常高兴能够参与北帕克斯矿未来的发展，，
，
，也将加入北帕克斯矿的社区投资项目，，，
，每年将以奖学金和其它社区项目的形式提供5万澳元资金支持。。。。我们很荣幸能与鼎商建立长期的合作伙伴关系，
，，鼎商过去完成了数次世界级的跨国矿山并购交易，，，取得了辉煌的成绩，，，
，相信我们一定能在未来共同探索更多的战略融资机会。
。。”

北帕克斯矿简介

北帕克斯矿是一座开发成熟的在产铜金矿山，，，位于澳大利亚新南威尔士州中部，，距离帕克斯市西北27公里。。。北帕克斯矿发现于1976年，，，
，自1993年起开始运营，，
，，通过采用高度机械化和高效的自然崩落和分段崩落采矿法，，现已成为全球成本最低的铜矿山之一。。。北帕克斯矿拥有一家传统浮选厂
，，
，矿石年处理量达640万吨，
，，，浮选厂目前正在进行扩产，，，预计2020年底完工后，，，年处理量将达760万吨。。。截至2019年12月31日，，，北帕克斯矿基础储量包括73万吨铜
、、95万盎司黄金和820万盎司白银
，，，，矿山寿命长达数十年，，，另外还包括267万吨铜、
、
、311万盎司黄金和2,891万盎司白银的资源量
，，，，可勘探土地面积达1,060平方公里
，，，采矿许可证的许可钻探深度可达200米以下，，
，勘探潜力巨大。。。。北帕克斯矿在储量替代和矿山寿命延长方面经验丰富，，，自2001年以来累计生产约90万吨铜和100万盎司黄金，
，2019年共生产3.6万吨铜、、、
、2.5万盎司黄金和30.8万盎司白银。。

在力拓收购North Limited之后的2000年至2013年间，，，，北帕克斯矿由力拓运营
。。。。鼎商于2013年11月收购了力拓所持有的80%股份，，
，其余的股份由SC Mineral Resources Pty Ltd.（6.7%）和Sumitomo Metal Mining Oceania Pty Limited（13.3%）持有。。

鼎商简介

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（简称「鼎商」）是一家主要从事矿产品的勘探、、
、、开采
、、加工
、、、、精炼、、、、销售及贸易业务的国际化矿业资源公司。。。公司主要资产和业务分布于亚洲、、、、非洲
、
、、南美洲、、、、大洋洲和欧洲，，是全球领先的钨钼钴铌生产商和重要的铜生产商，，，，巴西第二大磷肥生产商，，，同时全资子公司埃珂森也是全球第三大基本金属贸易商。。。鼎商在香港联交所和上海证券交易所两地上市，
，
，股份代号分别为HK03993和SH603993。。

Triple Flag简介

Triple Flag是一家贵金属流和权益金投资公司，，为金属和采矿行业定制融资方案。。
。。其目标是在整个大宗商品周期中成为备受矿业公司欢迎的长期融资合作伙伴
，
，，，同时为投资者带来丰厚的回报。。
。自2016年成立以来，
，Triple Flag迅速实现了金属流和权益金多元化投资组合，，，，主要投资美洲和澳大利亚的黄金和白银。
。包括北帕克斯矿在内，，，Triple Flag目前共拥有40项资产，
，，
，含9个金属流项目和31个权益金项目。。
。上述投资对象包括矿山生命周期各个阶段的矿山资产，，，，其中10个在产、、、、2个处于扩产阶段、、、、3个在新冠疫情期间暂停运营，
，，
，还有25个在开发和勘探阶段。。。

顾问和律师

花旗集团担任鼎商的财务顾问，，，McCarthy Tétrault LLP担任其法律顾问
。
。。。美银证券担任Triple Flag的财务顾问
，，Torys LLP担任其法律顾问。。。